La ampliación de capital es una estrategia financiera utilizada por las empresas para incrementar sus fondos propios y facilitar la ejecución de nuevas inversiones. Este proceso, regulado por la Ley de Sociedades de Capital, involucra la emisión de nuevas acciones o la elevación del valor de las existentes, así como la posibilidad de utilizar reservas para cubrir el aumento de capital.
Métodos de ampliación de capital
- Sobre la par: En esta modalidad, las nuevas acciones se emiten con prima de emisión, lo que significa que los inversores que participan deben pagar un precio adicional por cada acción. Este enfoque protege los intereses de los accionistas existentes al evitar la dilución del valor de sus acciones.
- Liberadas: Las acciones liberadas se emiten utilizando beneficios no distribuidos de la empresa, y no implican costos adicionales para los accionistas.
- Derecho de suscripción preferente: En las ampliaciones de capital, los accionistas actuales poseen un derecho de suscripción preferente. Esto les otorga prioridad para adquirir las nuevas acciones en proporción a su participación actual. Aunque es un derecho opcional, los accionistas pueden decidir ejercerlo, comprar las acciones correspondientes y preservar su participación en la empresa.
Proceso legal de ampliación de capital
El proceso legal de una ampliación de capital, según la Ley de Sociedades de Capital, implica los siguientes pasos:
- Aprobación en Junta General: La decisión de aumentar el capital debe aprobarse en una Junta General de Accionistas, cumpliendo con los requisitos estatutarios y obteniendo la mayoría cualificada.
- Modificación de Estatutos: Si se realiza mediante la elevación del valor nominal de las acciones, se requiere el acuerdo unánime de los socios, a menos que se realice con cargo a beneficios o reservas.
- Derecho de suscripción preferente: Los socios tienen derecho de suscripción preferente, con la opción de suprimirlo en casos específicos y debidamente justificados.
- Modificación de Estatutos en Escritura Pública: Se debe modificar la escritura de constitución de la sociedad mediante escritura pública, que incluirá la nueva cifra de capital social.
- Inscripción en el Registro Mercantil: El acuerdo y su ejecución deben inscribirse simultáneamente en el Registro Mercantil. Excepcionalmente, el acuerdo puede inscribirse antes de la ejecución en cuando se cumplen las siguientes condiciones:
- Cuando la emisión de las nuevas acciones hubiera sido autorizada o verificada por la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV).
- Cuando en el acuerdo de aumento del capital social se hubiera previsto expresamente la suscripción incompleta.
Control posterior a la ampliación
Los administradores, una vez ejecutado el acuerdo, deberán dar nueva redacción a los estatutos sociales a fin de recoger en los mismos la nueva cifra de capital social, a cuyo efecto se entenderán facultados por el acuerdo de aumento. Los suscriptores quedan obligados a hacer su aportación desde el momento mismo de la suscripción, pero pueden pedir la resolución de dicha obligación y exigir la restitución de las aportaciones realizadas si, transcurridos seis meses desde que se abrió el plazo de suscripción, no se hubieran presentado para su inscripción en el Registro los documentos acreditativos de la ejecución del aumento del capital.
Si la falta de presentación de los documentos a inscripción fuere imputable a la Sociedad, podrán exigir también el interés legal.
Tratándose de sociedades cotizadas, y en el supuesto de que la emisión de las nuevas acciones hubiera sido autorizada o verificada por la Comisión Nacional del Mercado de Valores, transcurrido un año desde la conclusión del período de suscripción sin que se hubiera presentado a inscripción en el Registro Mercantil la escritura de ejecución del acuerdo, el registrador, de oficio, o a solicitud de cualquier interesado, procederá a la cancelación de la inscripción del acuerdo de aumento del capital social, remitiendo certificación a la propia sociedad y a la Comisión Nacional del Mercado de Valores.
Conclusión
La ampliación de capital es una estrategia fundamental para el desarrollo y la solidez financiera de las empresas. Este proceso no solo implica una toma de decisiones estratégicas sino que también tiene un impacto significativo en la estructura de propiedad y la posición financiera de la entidad. Al ampliar el capital, las empresas buscan fortalecer sus recursos propios, mejorar su capacidad para emprender nuevas inversiones, y afrontar desafíos financieros o de expansión.